英国商业地产法律指南，购置商业地产流程

英国商业房地产投资前景

近年越来越多内地企业及投资者选择在英国投资商业房地产， 比如零售店铺、餐厅、写字楼、酒店、教育机构等各方面的投资机会。伦敦市覆盖了不同的行业，主要包括零售业、饮食业、科技业及金融法律服务业等，所以对海外企业及投资者有莫大的吸引力，好像近年香港的李錦記集团買下伦敦金融城的「对讲机楼」(“WalkieTalkie”)，並創下了当时英國單棟房地產交易及中资海外投资记录。

投资英国商业房地产有以下理由：

·伦敦作为世界金融中心之一，吸引了海外企业入驻，商业房产收益租金稳定；

·英国房产市场信息透明度高，当中包括各种房产研究、数据及报告，使房产市场消息灵通；

·很多跨国公司在英国设立欧洲的总部，尤其是伦敦优越地段。无论经济、文化还是法律制度都处于领先地位。由于法律方面的发展成熟，在跨国并购交易中，并购或其他法律文件经常选择适用英国法管辖；和

·英国政策和营商环境都非常欢迎国际投资者投资，加上文化和行业的多元性，吸引不同类型的投资者及企业。

鉴于商业房地产的投资越来越蓬勃，这篇文章主要会介绍一下在英国买卖商业房地产的流程。一般在英国购买商业地产的主要交易步骤如下：

交易前期/查询

第一阶段：

卖方

卖方决定出售，指定房产顾问提供定价建议。卖方出售前先注意是否需要第三方同意 （譬如银行限制）或监管机构批准要求等。

买方

买方与房产顾问合作，调查市场并寻求合适的商业房产。考虑资金来源，如需要贷款，确保资金在完成交易时可以到位。无论是哪一种商业房产，投资者都需要先了解自己的独特商业需要和目标 （譬如是用于投资或经营、打算与其他投资方合组合资企业（“Joint Venture”）或计划银行融资、房产翻新/重建后打算出售或长期持有该房产(以租金回报为主)），这些因素都需要先考虑，才委托房产顾问协助找合适的商业房产。因为您的投资意向和策略往往会影响日后如何获取利益、管理物业等。

什么是项目公司（“Special Purpose Vehicles”）？

项目公司，一般短称为SPV，是用作持有该投资物业，在完成交易后仅用作持有或租赁管理房产，不会用作其他商业活动或业务。如果该物业本身由卖方的项目公司持有，买方律师不只需要调查目标物业，还需要调查持有该物业的项目公司，进行更为详尽的公司、税务及财务尽职调查。一种常见的结构安排是：卖方设立一家项目公司，并将该物业由该项目公司持有，买方之后收购卖方持有项目公司的股权。而且，收购公司可能会需要各方面的批准，包括董事会及股东会批准或其他监管机构的批准，这些都需要时间上配合。

贷款考虑

如果买方需要贷款融资，融资方式和融资成本是房产交易中的重要考虑因素。投资前先预算贷款方（譬如银行）在贷款融资项目上的要求，这可以保障之后符合贷款方所要求的企业结构、房产权结构和税收安排等。当选好合适的物业并需要融资时，就可以马上达到贷款方的要求。

如果该房产是项目公司所买下的，项目公司会持有该物业的产权，它能作贷款方在房产资产上的抵押或质押。一般贷款方希望该项目公司没有其他的债权人，而且会要求项目公司已发行的股份作抵押。贷款协议会由贷款方和项目公司签署，其中条款包括项目公司必须遵守的承诺,譬如如何管理房地产, 收取房产租金要求及项目公司运营上的要求等。

当该物业出租后，贷款方希望掌控房地产租金的收入来源，确保租金收入应用于贷款。一些贷款方要求租金收入转到指定的银行账户 （“BlockedAccount”），及在银行帐户授权方面，建立由贷款方为受益人的抵押。

贷款方在提供贷款资金之前，一般会要求提供相关文件，证明该物业符合贷款方的要求， 包括但不限于：房产报告（“Certificate of Title”或“Report on Title”）、资产估值、保险报告 、建筑调查报告 (“Structural Report”)、董事会决议等。

第二阶段：报价前尽职调查–包括房产价格和市场分析及考察。

第三阶段：提交报价–根据交易的竞争情况，有一些交易会有多个回合的竞价。

意向书/预合同（Headsof Terms）

第四阶段：设计交易结构和协商合同主要条款,起草意向书/预合同（“Headsof Terms”）-买卖双方就交易结构和主要条款 (包括房产资料，房产权利，价钱，交易时间（交换合同及完成交易）和财务上的安排等)达成共识后，将通知各自的代表律师。交易结构是整个交易的核心，也需要在交易初期就开始筹划。一般意向书/预合同不具法律约束力，但如双方可以在意向书/预合同确认交易的细节，这样可以减少之后过程中的误解及节省之后正式合同谈判的时间。交易结构和税务规划紧密联系，税务规划的内容比较复杂，限于本文篇幅所限暂不赘述。

第五阶段：税务及财务尽职调查-用于识别交易潜在风险，如果该物业由项目公司持有，则需进行更为详尽的税务及财务尽职调查。

法务尽职调查

第六阶段：法务尽职调查–买方律师调查所涉物业地契和租约（如有）并与卖方律师共同完善购买协议。

法务尽职调查主要分为三部分：即审核产权文件和租约，调查和问询。审阅对方提供的有关房产资料及审核项目开发所需的许可、授权和批准，买方律师应负责对所购买的物业进行调查，确认卖方有权出售该物业，以及不存在任何限制或缺陷，影响物业的价值或买方对物业的使用。

审核产权文件和租约

如果所购买的物业已在土地管理局登记注册，则需从土地管理局调取产权文件和图纸，以及其它产权文件中提及的可能影响物业使用的其它文件（有关物业上所负担和享有的权益，包括限制性契约、地役权等）。另外，如果存在产权损失补偿保险，买方律师还需审查保单以及相关理赔记录。

如果物业已被出租，则可能存在租赁性产权或租约。买方律师需审查租赁性产权文件、租约条款、租金调整备忘录、相关许可以及物业管理信息，以确保买方在购买该物业后能够获得相对稳定的租金收入。请注意，现有房东可能向现有租户提供了一定的保证，而该保证将对买方继续有约束力。

调查

买方律师需向地方政府及其它机构收集可供公众查询的记录。调查内容包括但不限于：

·开发商/现有业主是否与当地政府签订开发合同（第106项协议）(“Section 106 Agreements”or “Planning Obligations”)，保证在开发物业时履行相应的义务–当地政府可能会根据该协议要求买方履行应由现有业主所需承担的责任, 譬如提高当地公共交通设备

·物业是否已取得相应的规划许可 (“Planning Permission”)，以及该规划许可所附带的条件是否已满足

·建筑物是否经过改造，建筑物本身和改造部分是否取得建设许可及符合施工监管的规定

·物业(全部或部分)是否为历史性或有美学价值的建筑物(“Listed Building”)–如没有许可，不得对该种建筑物进行任何内部或外部改造。检查该物业有没有曾经违反相关要求

·物业是否位于建筑，历史古迹或环境保护区（“Conservation Area”）–该区域内的任何土地开发均受到严格限制。如果没有许可，不得私自拆除区内建筑物

·物业所占用的土地是否被污染或存在污染风险 (“Environmental Investigations”)–如果污染尚未被清理且无法找到责任人，买方在购买物业后可能被要求承担清理污染的责任

·物业是否位于教堂修复责任区（“Chancel Repair”）内–买方在购买物业后可能需要承担附近教堂修复的责任

·物业周边的道路是否属于公共资金维护的道路

·物业内的供水和排废系统是否与主要供水和污水管路相连

·物业200米内是否存在计划修建的铁路、有轨电车、轻轨的中心线

·是否存在针对物业所占用土地的进一步发展规划

问询

买方律师一般会要求卖方律师填写商业地产标准问询表格。该问询表格涉及的内容比较广泛，主要包括但不限于：

·卖方是否曾主张任何资本免税额

·卖方的增值税注册信息

·能源报告（“Energy Performance Certificates”）资料

·与周边物业的边界划分以及买方的边界维护义务

·物业的设计和施工–审查设计施工合同以及相应的保证和担保，以确认当建筑物因设计或施工缺陷导致买方遭受损失时，买方可以获得赔偿

·如果物业包含厂房和机械，则可能需要审查相关的服务/维修合同

·物业的附属物品是否固定在建筑物上，是否需要拆除，在交易完成后是否仍保留在物业内

·物业是否存在紧急疏散通道，该紧急疏散通道是否涉及使用其它邻接私有土地

·如果物业由他人占有或居住，则可能需要审查相关的雇佣或服务合同

·是否存在房屋保险，以及保单是否在交易完成前始终保持有效

·物业的商业税率

合同交换

第七阶段：房产买卖合同（“Saleand Purchase Agreement”）

一般卖方会起草房产买卖合同，买方会作出修改，最后双方同意定稿合同。合同一般需要双方律师几轮的修改才能定稿，在双方对价格和条款的不断博弈，最后落定签约合同。签署合同后也标志着双方要按照协议行使权力和履行义务。一般合同包括定金要求，完成交易时该房产需要空置的，VAT税务，建筑许可资料（“PlanningPermission”）等各种条款。

双方交换买卖协议–双方签署买卖协议并由买方支付10%定金，由此双方正式确立执行交易的义务，双方受合同条款约束。卖方仍然拥有资产的管理权，但需要依照合同要求，而买方之后确定尾款支付方案和支付方式。

交易完成

第八阶段：购买完成–买方付清买卖协议余款后物业所有权正式转至买方名下，买方承担责任。如卖方有贷款融资， 完成交易后需要解除按揭。如果该物业由项目公司持有，交易完成后，买方律师需要递交相关文件给公司注册处，确认股权转让及董事变更等。

第九阶段：交易完成后–买方支付土地印花税，并向土地处注册该项物业交易。有关商业土地房地产印花税的详细资料，请参考：https://www.gov.uk/stamp-duty-land-tax/nonresidential-and-mixed-use-rates

印花税征收标准（累进税制）：

(a)商业房产买卖（“Property or lease premium or transfer value-freehold and leasehold estate”）

投资者如买Leasehold房权，印花税包括：

·按上述印花税税率征收Leasehold房权交易价格；及

·年租金的价值（净现值）

(b)租赁权买卖（“New leasehold sales and transfer”）

总结商业房产项目的经验

海外投资者投资前需要有充分准备，了解自己的独特商业需要、融资需求、时间表和交易结构，这可避免交易过程中的障碍以及交易后的问题。购买程序所需的时间视乎该买卖的个别情况和买卖双方的意向。

整个购买程序中，您的律师需要与您及其他项目团队顾问在不同领域（包括税务、融资、规划、资产管理各方面）一起研究及合作，律师应充分与客户沟通大方向和细节促使买卖顺利完成。好的律师应从中国客户角度出发，举个例子，其实英国法律有很多法律术语是较难理解的，有些法律概念并不能直接找到中国法律下对应的词语，在房地产尤为突出。所以，投资者需要找合适自己的律师，语言便利和文化共通可以让您正确理解和提高执行效率，确保了解整个购买程序和细节。